铁国资发〔2021〕2号                     签发人：李 涛

关于印发《市国资委监管企业各治理主体

权责边界指引》的通知

各市属企业：

为进一步理清企业各治理主体权责边界，加快形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，我委制定了《市国资委监管企业各治理主体权责边界指引》（以下简称《权责指引》），现印发给你们，请认真贯彻执行。

各企业应当结合章程修订工作，依据《权责指引》中的相关条款，在公司章程中明确公司各治理主体权责，理清权责边界。同时，研究制定本企业党委、董事会、经理层等各治理主体权责事项清单，与章程修订工作同步完成。

特此通知。

铁岭市人民政府国有资产监督管理委员会

            2021年6月2日 

  

    

市国资委监管企业各治理主体

权责边界指引

一、党委职权

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
    （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、省委省政府、市委市政府的重大决策部署和出资人党委及上级党组织决议在公司贯彻落实；
    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；
    （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
    （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
    （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
    （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

二、董事长及董事会职权

[董事长职权]
    （一）召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
    （四）负责组织制订、修订董事会工作规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度；
    （五）负责组织起草董事会年度工作报告，提交董事会审议，代表董事会向出资人报告年度工作；
    （六）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
    （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告；
    （八）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他职权。

【说明：公司可根据实际情况，对董事长职权进行调整】

[董事会职权]

（一）向出资人报告工作；
    （二）执行出资人的决定；
    （三）制订公司战略和发展规划；
    （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司经营方针和投资计划；
    （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
    （八）制定公司基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
    （九）根据出资人相关投资监督管理办法规定，确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；制定投资管理制度并报送出资人；制定重大投资及境外投资方案，经董事会决议后由公司按季度汇总后报送出资人备案；
    （十）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
    （十一）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）的方案；
    （十二）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
    （十三）决定公司内部管理机构的设置；
    （十四）决定聘任或者解聘公司总经理并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员；制订、调整经理层成员业绩考核方案和经理层成员薪酬方案；对高级管理人员进行检查和考核；
    （十五）制订、调整公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工薪酬方案、福利待遇、业务支出；对收入分配决议执行情况进行监督；
    （十六）批准除出资人（股东会）职权以外一定金额以上的公司对外担保，决定具体金额标准；前述担保事项包括：批准公司本项规定金额范围的保证、抵押、质押等对外担保方案；
    （十七）批准对外捐赠或者赞助方案，决定具体金额标准；
    （十八）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    （十九）制订董事会年度工作报告；
    （二十）出资人依据法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定或授予的职权。
    董事会决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。

【说明：公司可根据实际情况，对董事会职权进行调整。】

三、经理层职权

[总经理对董事会负责，行使以下职权]

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
    （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度；
    （六）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）拟订发行公司债券（或其他具有债券性质的证券）方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
    （九）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
    （十）拟订公司一定金额以上的资产处置方案，经董事会授权批准公司一定金额以下的资产处置方案；
    （十一）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （十二）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （十三）拟订公司的收入分配方案；
    （十四）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
    （十五）拟订重大投资及境外投资方案，经总经理办公会审议通过后，应就项目情况与出资人进行预沟通；
    （十六）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
    （十七）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
    （十八）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
    （十九）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；批准合规管理具体制度规定；批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
    （二十）在法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务；
    （二十一）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定和董事会授权行使的其他职权。
    非由董事兼任的总经理可以列席董事会会议，但是董事会讨论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
    总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，接受董事会的监督和指导。
    总经理决定重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。

【说明：公司可根据实际情况，对总经理职权进行调整。】

[副总经理]协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。

[总会计师]（财务总监）等财务负责人主管公司财务会计工作。
    [总会计师]（财务总监）等财务责任人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。

四、监事会主席及监事会职权

[监事会主席职权]

（一）召集、主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
    （二）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；
    （三）代表监事会向出资人报告工作；
    （四）审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件；
    （五）本章程其他条款规定的职权。

[监事会职权]

（一）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；
    （二）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
    （三）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
    （四）检查公司贯彻执行《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等涉及职工切身利益事项的法律法规和规章制度情况，建立集体协商集体合同、职代会民主管理、劳动争议调处制度等情况，以及落实职工代表大会或者职工大会审议通过事项情况；
    （五）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；
    （六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、规章、规范文件以及本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
    （七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （八）监督公司投资管理制度的制订和执行情况，根据出资人的要求，开展重大投资项目专项督查和后评估；
    （九）发现公司投资活动存在重大问题的，及时向董事会提示风险并报告出资人；
    （十）监督董事会的决策与流程是否合规；监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
    （十一）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议；
    （十二）对收入分配、福利待遇进行监督；
    （十三）对依法治企情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督；
    （十四）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；
    （十五）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定及出资人授权行使的其他职权。
     监事可以列席董事会和各专门委员会会议，并对会议决议事项提出质询或者建议。
     监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查并在必要时聘请会计、法律专业中介机构协助其工作。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。